反向购买指的是什么 (什么是反向购买)
发布时间:2024-10-27 11:24:20来源:
- 定义
- 反向购买是一种特殊的企业合并方式。非同一控制下的企业合并,以发行权益性证券交换股权的方式进行的,通常发行权益性证券的一方为购买方。但如果发行权益性证券的一方,在合并后其生产经营决策被参与合并的另一方所控制,那么这种情况就被称为反向购买。
- 简单来说,就是形式上是 A 公司购买 B 公司,但实际上是 B 公司通过某种交易安排控制了 A 公司,这种交易结构就如同购买方向被 “反向” 了一样。
- 举例说明
- 假设 A 公司是一家规模较小的上市公司,其股票在市场上有一定的流通性,B 公司是一家规模较大的非上市公司。A 公司通过向 B 公司的股东定向发行大量的股票来换取 B 公司的全部股权。
- 交易完成后,B 公司的原股东在 A 公司中拥有多数表决权,能够对 A 公司的生产经营决策进行控制。例如,A 公司原有股本 1000 万股,为了收购 B 公司,向 B 公司股东发行了 6000 万股。此时,B 公司股东持有 A 公司大部分股份,进而控制了 A 公司。在这种情况下,就形成了反向购买。
- 会计处理特点
- 合并成本的确定:反向购买的合并成本是购买方(法律上的子公司,会计上的购买方,如上述例子中的 B 公司)假设以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例,应向被购买方(法律上的母公司,会计上的被购买方,如上述例子中的 A 公司)的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。
- 合并财务报表的编制主体:法律上的母公司(A 公司)编制合并财务报表,但编制基础是站在会计上的购买方(B 公司)的角度。也就是说,虽然报表是 A 公司编制,但实际上是以 B 公司的会计处理原则和会计政策来编制合并财务报表。
- 比较信息的处理:反向购买后,编制的合并财务报表中的比较信息应当是法律上子公司(B 公司)的比较信息,即假设该项企业合并在比较期间的期初就已经完成,所以在合并财务报表中,要对比较期间的报表进行调整,以反映 B 公司的财务状况和经营成果。
- 反向购买的目的和应用场景
- 借壳上市:这是反向购买最常见的应用场景。非上市公司(如上述例子中的 B 公司)通过反向购买的方式,控制一家上市公司(A 公司),从而实现间接上市的目的。这样可以绕过传统的首次公开发行(IPO)程序,利用上市公司的平台来进行融资和资本运作。
- 业务整合与协同效应:公司可能希望通过反向购买快速整合资源,获取另一家公司的技术、市场渠道、品牌等资源,实现业务的快速扩张和协同效应。例如,一家科技公司可以通过反向购买一家拥有先进技术的非上市公司,快速获得该技术并进入新的市场领域。
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